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企业上市的基本流程
一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：
第一阶段 企业上市前的综合评估
企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
第二阶段 企业内部规范重组
企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
第三阶段 正式启动上市工作
企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。
公司上市的好处就不多说了，主要是向社会募集资金。
公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可：
1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币五千万元；
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；
4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；
5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
公司上市大致要经历以下步骤：
1、拟写公司上市方案及可行性报告。
2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。
3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。
4、聘请券商进行上市辅导、推荐。
5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。
6、审批。
7、上市。
8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。
三、公司上市所需要的时间：
从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。
四、公司上市的支出中介费用：（以5000万的公司上市为例）
1、律师费：20万以上。
2、注册会计师费：60万以上
3、券商中介费：150-200万以上
公司上市技巧： （一）公司成立两年的计算 1、存续两年是指存续两个完整的会计年度。
2、根据中华人民共和国会计法，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（审计报告的有效期6个月，特殊情况可以延长1个月） 改制基准日---------申报基准日（1月31日、2月28日、3月31日、4月30日、5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月30日、11月31日、12月30日） （二）改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题 改制时，资本公积（资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等）盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税： （1）自然人股东 资本公积转增股本暂时不征收个人所得税； 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税； （2）法人股东 资本公积转增股本时不缴纳企业所得税 盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。
（三）亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让 根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。 公司股改时，股东出资已经全部缴纳，注册资本=实收资本。
净资产低于实收资本的，需要（1）减资或者股东通过（2）溢价增资、（3）捐赠（税务问题）的方式弥补。 关于净资产折股方法，除公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，实践中，股改折股比例高于1:1(1元以上净资产折1股)。
（四）未成年人可否成为公司股东 《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字〔2007〕131号）： 《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。 因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
接班人问题--------------遗产税（家族控制企业一并考虑股权结构的调整，既考虑接班人问题，也考虑遗产税的问题） 注：未成年人股东通过继承取得公司股份----公证 （五）公司以自有资产评估调账转增股本问题 《企业会计制度》（财会[2000]25号）第11条第（10）：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。 其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。
除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值。”《国有资产评估管理办法施行细则》第 50条：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。
注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。 处理方案： 1、晨光生物——国有土地使用权评估增值部分作为重大会计差错追溯调整计入其他应收款中应收股东的款项。
股东按照出资比例用现金补足。 2、皖通科技——司以自有无形资产评估增值，全体股东按比例共享，无形资产已经摊销完毕，公司的净资产已由未分配利润予以充实。
（六）企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税处理 1、《财政部、国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知》（财税[2008]142号） 2、财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4号 3、《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号） 4、财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知（1995年5月25日财税字[1995]48号 （1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。 对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
（2）在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。（吸收合并） （七）企业改制重组有关个人所得税处理 1、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（2010年第27号），自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。
计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。 正当理由，是指以下情形： （1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损； （2）因国家政策调整的原因而低价转让股权； （3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母。
在规范的资本市场上市能给公司带来的好处就是： 1、开辟了一个新的直接融资渠道，虽然在规范的市场，股权融资成本一般来说比债权融资的成本要高。
2、企业上市后，成为一家公众，对于提升公司品牌有一定的作用。 3、上市后，必须按照规定，建立一套规范的管理体制和财务体制。
对于提升公司的管理水平有一定的促进作用。 因此，在成熟市场，不是所有的公司都希望成为上市公司的，因为上市公司受到的监管比较严厉，而且成本也比较高。
上市公司：大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。 当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。
上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。
股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49%的公司卖给大众了。 当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。
总的来说，上市有好处也有坏处。 好处： 1。
得到资金。 2。
公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100%持有，赔了就赔100,50%持有，赔了只赔50。 3。
增加股东的资产流动性。 4。
逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。 5。
提高公司透明度，增加大众对公司的信心。 6。
提高公司知名度。 7。
如果把一定股份转给管理人员，可以提高管理人员与公司持有者的矛盾（agency problem）。 坏处也有： 1。
上市是要花钱的。 2。
提高透明度的同时也暴露了许多机密。 3。
上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。 4。
有可能被恶意控股。 5。
在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的低一点。
企业成功上市的流程： 一、改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
二、确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。
审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 三、分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。
协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
四、各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。 五、确认 取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。
六、准备文件 企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括： 公司设立申请书； 主管部门同意公司设立意见书； 企业名称预核准通知书； 发起人协议书； 公司章程； 公司改制可行性研究报告； 资金运作可行性研究报告； 资产评估报告； 资产评估确认书 土地使用权评估报告书； 国有土地使用权评估确认书； 发起人货币出资验资证明； 固定资产立项批准书； 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。
市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。 七、召开创立大会 省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
八、批准 工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照。 在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
工商局在30日内作出决定，获得营业执照。 九、辅导阶段 在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。
辅导内容主要包括以下方面： 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性； 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性： 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训； 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作； 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系； 公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。 辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交以下材料： 辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）； 辅导协议； 辅导计划； 拟发行公司基本情况资料表； 最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。
辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。
辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。
即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以向上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。
上市公司是指股票可以在二级市场上自由交易的股份有限公司，具体要求如下：必须同时符合下列条件：一是其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；二是公司股本总额不少于人民币五千万元；三是开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；四是持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；五是公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；六是国务院规定的其他条件。
只有符合了上述条件，才能批准其上市进行交易。
如何才能创办一个上市公司？ 什么是股分有限公司？公司怎样才能上市？上市公司有什么优势和风险？ 你成立了一间公司，但这间公司不是上市的。
你想要公司上市，必须去证券交易所申请上市。未上市公司与上市公司有哪些区别呢？首先，未上市公司一般是创始人世代留传下去的，也就是说，你创建了一间公司，待你退休的时候，主席之位就要留给你的儿女，如果你把主席之位交给了外人，那么，你多年来的心血就这样白白被人拿走了，因为那个人一定不会把公司还给你，他只只会留给自己的后代。
一间公司不是想上市就上市的，要去证券交易所申请，经过一系列的分析，例如规模，实力，资金等数据分析后，再由证券交易所作出决定，是否让你这间公司上市。若批准了，那么你的公司就可以正式挂牌成立了。
可以向全国市场，亚洲市场，乃至世界市场招商引资。“上市”是一个很威风的名字，一般，做很大生意的人都选择已上市的公司，因为这样有保证。
当你的公司上市后，就有了“股份”。股份是什么？打个比方，你和你的兄弟姐妹共同拥有100元钱，其中80元是你的，你的钱占总钱数的80%，这就是你拥有的“股份”。
若你们决定谁的钱多谁就可以说了算，那么你就是他们的头目了。上市公司也是这样，谁个人投资在公司的资金占公司总资金越多，谁就是老总，这就是股份。
这个时候，你如果是主席，你退休后就不怕把主席之位让给外人了，因为你占的股份最多，那个做主席的人只是有名无实而已，都要听你这个股份最多的人的话。上市后还有董事。
一些股份多的人组成了“董事会”，董事会里的每个成员都称作董事。只要你占有股份，你都可以向董事局申请成为董事。
董事会的老总是董事长，这个人来头不小，是全公司所有人的老总。包括董事，即使总经理也要听他安排。
公司上市后，就可以把一部分股份放到证券交易所，让市民购买，这样你公司的实力会增长，公司盈利后，购买了股份的人也会有盈利。
从总体上来讲，企业上市地点的最佳选择，应该是在综合考虑企业战略、目标市场、筹资规模、市场声誉、后续融资等方面收益与需要支付的成本等因素进行理性权衡的结果。
境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面所具有的优势十分明显。 除非企业主要业务在境外，或者准备开展大规模国际化战略，或者业务性质尚难以自境内市场获得充分理解（例如创新的商业模式），或者其他特殊原因，建议企业优先考虑在境内上市，以充分分享境内经济发展、资本市场发展的成果，优化企业的融资效率。
在境内资本市场率先上市后，随着公司法人治理的完善、综合实力的提升、国际化战略的开展，再行直接申请海外上市或者分拆业务去海外上市，实现两地或多地上市，更加对企业有利。 ★上市前要准备好哪些？ 企业上市是一项烦琐庞杂的工作，涉及方方面面的环节，持续的时间比较长。
企业要想实现上市，靠单枪匹马是难以过关的，这是一项充满挑战、高度智力化与专业化的工作，需要证券从业中介机构人员出谋划策。 找个好中介 王立华：对于上市公司而言，企业寻找一个有力的外部合作团队具有重要意义。
上市是企业规范性的运作模式和管理体制，这就要求企业在信息披露方面保证真实、有效、完整、及时。 在企业重组上市过程中，聘用中介机构不仅是满足上市有关规定的需要，也是市场和改革的客观需要。
企业的重组上市既涉及外部环境和内部机制的改革，又涉及发展方向的优化、管理方法的改善和股票的市场推销。 由于受长期计划经济的影响，企业在这些领域既缺乏了解和运作经验，又缺乏通向资本市场的渠道和信誉。
中介机构的参与将带来新的信息、新的观念和新的手法，从而有助于企业整理思路并明确方向；通过中介的强有力的监督和推动，有利于企业规范运作；并通过他们的信誉和客户网，有利于企业股票走向市场。 可以说，很多国有企业是通过重组上市才真正摸清了自己的家底，并通过中介机构和投资者的培训才学会了市场经济分析和运作的方法。
企业应该积极配合中介机构及早参与基础准备工作。原则上说，中介机构应在企业提供的准确无误的资料基础上进行审计和评估，并且应在审计之后再评估。
但是，如果以此来开展工作，不仅审计和评估工作的时间将拉长，而且容易造成在错误的基础上作错误的审计和评估，从而得出不切实际或错误的审计、评估结果。为此，企业应及时完整地提交企业申报的各项数据，保证企业相关真实性信息的反馈，而审计师、评估师和企业总部应同期介入，统一标准，共同培训人员，并同步开展工作。
做好咨询工作 孙勇：一般说来，作为首次上市过程的第一步，企业应确定上市决策，做好上市的思想准备工作，企业应立即组成专案工作小组，整理资产记录，制作成一份符合公认的会计原理的资产报表，并准备认证。 再来是确定上市团队，寻找中介机构进行上市准备阶段工作。
股票上市需要中介机构的大力协助。中介机构应包括一家律师事务所，一家会计师事务所和一家投资银行，若是企业在美融资则可考虑再聘请一个中立的金融顾问或顾问公司。
上市团队确定后，企业应配合中介机构，着手调查企业基本情况，确定上市资格，之后要召开起始会议，象征上市程序的正式展开。 会议主要对公司的营运及组织架构有一初步了解，并讨论上市策略、时间流程、财务报表等。
财务顾问根据企业状况作出是否上市的可行性分析，并对企业上市作出总体规划，确立上市时间表，提供发行上市股票不同时间、地点、途径的建议，使企业作出充分准备。 公司财务结构合理，变现能力强，应收账款的账龄95%以上在一年内，坏账损失极少，存货资金沉淀极少，资金利用率高，净资产逐年持续稳定地增长。
随着募投资金的到位和实施，公司的财务优势将得到进一步显示。 中国现今的上市咨询较为稀缺，企业的运营模式、产业结构关系到一个企业的核心竞争力，决定了该企业上市后的成长性问题。
募集资金项目的完成将使公司顺应未来市场需求、保持技术领先，使公司服务规模大幅扩张、服务质量和响应速度大幅提升、产品结构更为优化、产品性能更为优越、产品附加值和技术含量更高，从而进一步提升公司核心竞争力、维持和提高公司的市场占有率、提升公司的主营业务收入水平和盈利能力。 提前打响品牌 徐新：企业在上市前首先应该打响品牌，做好投资，拥有大的盈利规模。
另外，企业在进行私募融资时，应关注“怎么谈价钱”这一关键点，企业进行私募时，应该让投资人认同你的理念。选对投资人，让投资人真正赚到钱是关键。
中产阶层，尤其是二线三线城市、地级市、县级市的中产阶层是企业成长的动力，中国的中产阶级，每周逛街的次数是9次。 目前，中高收入阶层正迅速成长，预计在2015年将占总消费的80%。
到2025年，预计有10亿人将居住在城市，需求将迅速释放。据统计，月收入3000元-5000元的中产阶级大多生活成本不高，房、车压力不大。
在关注品牌产品的同时，也愿意为品牌付出一定的溢价。 尤其是国内的品牌，在二、三线城市的销售情况非常不错。
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